В ПОМОЩЬ ИНВЕСТОРУ
Период безвозмездной приватизации госсобственности длится уже не первый год и окончания его в ближайшее время не предвидится.В 2002г. началась новая волна приватизации государственных и арендных предприятий. Пополняются списки эмитентов, созданных в процедуре преобразования, растут ряды инвесторов - держателей акций преобразованных предприятий. Однако такое пополнение не приводит к оздоровлению и подъему белорусской экономики. Физические лица - акционеры преобразованных предприятий - являются пассивными инвесторами, вносящими свой посильный трудовой вклад в акционерное общество за скудную зарплату, в результате чего им выплачиваются копеечные дивиденды с «убыточной» прибыли. Общеизвестным является факт скрытого банкротства 80% субъектов хозяйствования.
Путь «спасения утопающих руками самих утопающих» не приносит никаких результатов. Отсутствие эффективных навыков в управлении и продвижении продукции на рынок, устаревшие методы руководства, износ основных средств, простой оборудования, техники и рабочей силы - вот неполный перечень факторов, подлежащих немедленному изменению.
Из кризисных ситуаций преобразованные предприятия могут выйти лишь при помощи надежного платежеспособного инвестора, заинтересованного в их подъеме и оздоровлении.
Важно отметить, что есть инвесторы, желающие приобрести солидный пакет акций многих акционерных обществ, созданных в процедуре приватизации. И акционеров, желающих продать свои акции таких обществ и получить хоть небольшие, но «живые» деньги, немало. Однако и те, и другие сталкиваются с одной маленькой, но неразрешимой проблемой - мораторием на продажу акций эмитентов, созданных в процессе безвозмездной приватизации, на весь ее нескончаемый период. Поговаривают о готовящемся нормативном акте, которым будет разрешена реализация акций обществ, с момента преобразования которых прошло три года. Но это лишь только слухи.
Пока же президентский декрет N3 от 20 марта 1998г. сдерживает развитие фондового рынка. Но не все так безнадежно. Инвестор может стать совладельцем преобразованного предприятия либо путем участия непосредственно в процедуре преобразования в качестве третьего лица, либо в результате дополнительной эмиссии акций действующего акционерного общества, ранее созданного в результате преобразования.
Начиная любой проект, акционерное общество, имеющее в уставном фонде долю государства, обязано получить согласие соответствующего органа приватизации на его осуществление. И еще два важных условия, которые нельзя игнорировать: запрещается выпуск акций для покрытия убытков общества; все выпускаемые акции должны быть обеспечены имуществом общества.
Дополнительные эмиссии акций осуществляются различными способами, самыми привлекательными из которых в рассматриваемой схеме являются: открытая подписка; выпуск облигаций с последующим обменом на акции дополнительного выпуска; присоединение к акционерному обществу другого юридического лица.
Рассмотрим более подробно каждый из них.
Открытая подписка на акции дополнительного выпуска возможна после направления на увеличение уставного фонда суммы переоценки имеющегося имущества (основных средств, незавершенного строительства и неустановленного оборудования). При этом уставный фонд не должен превышать величину чистых активов. Увеличение уставного фонда за счет указанных источников производится путем изменения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций, которые распределяются между акционерами общества пропорционально принадлежащего каждому из них пакету. Первый путь наиболее предпочтительный, так как требует меньших временных и материальных затрат. Таким образом, прежде чем привлечь инвестора к участию в обществе, необходимо увеличить уставный фонд за счет балансовой оценки имущества и разделить его пропорционально между всеми акционерами. Это условие, с одной стороны, имеет благие цели, призванные защитить интересы акционеров. С другой - отпугивает инвесторов, поскольку балансовая оценка имущества является искусственной и не отражает его реальной стоимости, в то время как инвестор должен внести реальный вклад, причем довольно солидный, если он хочет получить «серьезный» пакет акций.
После регистрации указанных изменений в установленном порядке можно объявлять открытую подписку на акции дополнительного выпуска, в которой и примет участие инвестор. При этом формой оплаты акций дополнительного выпуска могут быть как денежные средства, так и имущество, оцененное соответствующим образом. Обязательное условие: отчет об оценке должен быть составлен к дате подписания договора подписки на акции и действительным до момента регистрации акций.
Выпуск облигаций акционерного общества осуществляется с учетом гарантированного выполнения эмитентом своих обязательств и только после полной оплаты акционерами всех акций. Облигации выпускаются обществом под залог имущества с согласия собственника, т.е. общего собрания акционеров, или уполномоченного им органа (например, наблюдательного совета). Облигации со сроком обращения до одного года выпускаются в размере не более 75% стоимости собственных основных и оборотных фондов. В нашем случае рассматривается именно такой срок обращения - больший срок нецелесообразен и невыгоден потенциальному инвестору.
Присоединение к акционерному обществу другого юридического лица может быть интересно для инвесторов - юридических лиц. При такой схеме проводится эмиссия дополнительных акций в форме их размещения между участниками другого юридического лица на сумму вносимого им вклада. Другое юридическое лицо в результате прекращает свое существование, а его участники становятся акционерами общества.
Запрет на отчуждение акций и долей в уставных фондах коммерческих организаций, полученных в процессе преобразования, болезненно сказывается и на самих участниках этих организаций, желающих выйти из их состава. К сожалению, это можно сделать, либо уехав на постоянное место жительство за границу, либо передав их по наследству. Но есть еще одна возможность, предусмотренная декретом, - реорганизация коммерческой организации, в процедуре которой разрешается такое отчуждение.
Автор - ведущий юрист УП «Системное бизнес-консультирование»